Qual é a diferença entre o mercado de ações e o mercado de ações?
Os termos "mercado de ações" e "mercado de ações" são sinônimos, ambos referentes às participações acionárias em companhias abertas, denotadas em ações, negociadas em bolsa de valores ou em mercado de balcão.
O mercado de ações permite que os investidores comprem participações acionárias em empresas na forma de ações, permitindo-lhes compartilhar os lucros de uma empresa. Para as empresas, o mercado de ações oferece capital para crescimento por meio da venda de ações sem incorrer em dívidas. As ações são mais negociadas em grandes bolsas reguladas, como a Bolsa de Valores de Nova York ou a Nasdaq.
Existem dois tipos principais de ações que as empresas emitem: ações ordinárias e ações preferenciais. As ações ordinárias são mais comumente emitidas por empresas e negociadas em bolsas de valores. Quando uma cotação de preço de uma ação é dada, ela se refere ao preço das ações ordinárias da empresa.
Ações ordinárias versus ações preferenciais.
Ações ordinárias e preferenciais constituem uma participação acionária em uma empresa. A propriedade de ações ordinárias geralmente confere a oportunidade de exercer direitos de voto em relação ao conselho de administração de uma empresa e outras decisões importantes da empresa.
As ações preferenciais não costumam transmitir direitos de voto. No entanto, ações preferenciais geralmente vêm com pagamento garantido em intervalos regulares de dividendos maiores do que os acionistas comuns recebem. Dividendos não são garantidos para acionistas comuns. A participação acionária dos acionistas preferenciais tem precedência sobre o interesse dos acionistas ordinários no caso de liquidação da empresa. As ações preferenciais às vezes são conversíveis em ações ordinárias sob certas condições.
Os preços das ações ordinárias flutuam de acordo com a rentabilidade e os lucros de uma empresa. Os preços das ações preferenciais geralmente não estão sujeitos a uma flutuação tão grande no preço. A posse de ações ordinárias oferece maior potencial de valorização do capital, mas também apresenta um nível mais alto de risco e potencial de perda.
Usando opções em vez de equidade.
As opções fornecem uma ótima maneira para os comerciantes e investidores perceberem o ganho em movimentos de ações sem comprar os títulos subjacentes, mas apenas uma pequena fração de pessoas os utiliza em seus próprios portfólios. Muitos comerciantes e investidores, ao contrário, os consideram excessivamente complexos e arriscados, quando, em muitos casos, podem fornecer uma relação risco / recompensa superior ao invés de simplesmente comprar o patrimônio subjacente.
Este artigo explora essas situações e detalha como traders e investidores podem usar opções como substitutos de ações para multiplicar seus ganhos de portfólio e minimizar riscos adicionais. (Para aprimorar suas habilidades de opções, consulte Tutorial Básico de Opções e Reduzindo Risco com Opções.)
Opções para o investidor.
Opções de Antecipação de Capital de Longo Prazo (LEAPS)
Vamos comparar rapidamente como a compra de LEAPS, em vez de ações, pode ser benéfica para os investidores:
* Os custos de transporte são despesas que os investidores pagam em um investimento, como juros e despesas acessórias.
Este exemplo, embora simplista, mostra que, embora o custo de carregamento e o ponto de equilíbrio associado ao LEAPS possam ser ligeiramente mais altos, o risco geral é substancialmente menor. Agora, o risco óbvio é que as LEAPS podem expirar sem valor, enquanto as ações sempre retêm parte de seu valor; no entanto, o risco de as LEAPS expirarem sem valor pode ser mitigado comprando-as no fundo do dinheiro. Quanto mais dinheiro estiver no LEAPS, menor será a probabilidade de o preço se mover abaixo do preço de exercício, fazendo com que ele expire sem valor. Esta situação deve ser avaliada caso a caso.
As LEAPS também são úteis quando apostam em movimentos de preços menores em ações ou índices mais seguros. Por exemplo, um retorno anual de 5% sobre uma ação normal pode não parecer muito para um investidor em ações tradicional, mas a LEAPS pode multiplicar esse número para que valha a pena. Eles são muito populares para ações "caras" que tendem a se mover menos em uma base percentual do que outras.
No final, a LEAPS pode ocasionalmente fornecer aos investidores uma forma mais lucrativa e "mais segura" de apostar nos movimentos de preços a longo prazo sem gastar todo o capital necessário para comprar as ações subjacentes. Embora eles certamente não sejam perfeitos para todos os portfólios ou situações, há casos em que eles podem ser efetivamente usados para melhorar os retornos, assumindo um risco adicional mínimo.
Opções para o comerciante.
Comerciantes técnicos geralmente se concentram em lucrar com intervalos de negociação ou breakouts / breakdowns dessas faixas de negociação. Então, aqui estão algumas estratégias onde as opções podem ser efetivamente usadas como substitutos de ações nessas situações:
Backspreads oferecem a melhor solução para os comerciantes de breakout, limitando as perdas potenciais, mantendo o potencial de lucro ilimitado. Na verdade, se o preço cair o suficiente, os comerciantes podem até obter um pequeno lucro no negócio. No entanto, lembre-se de que a perda potencial está nas situações em que o estoque não faz um movimento em nenhuma das duas direções - portanto, verifique se o padrão de fuga está correto. (Para aprender mais sobre como usar os backspreads para lucrar, veja Backspreads: Boas Novas para os Negociantes de Breakout.)
Alternativamente, os operadores de breakout podem usar opções simples de compra ou venda para uma aposta simples sem cobertura. A principal coisa a lembrar ao comprar opções de curto prazo é comprar mais tempo do que você acha que vai precisar! Embora você possa prever uma quebra na próxima semana, sempre permita algum tempo extra para que isso ocorra.
Uma solução é o uso de LEAPS. Os comerciantes de tendências de longo prazo podem se beneficiar com o uso de LEAPS da mesma forma que os investidores de longo prazo. Estes só devem ser usados quando os comerciantes estão confiantes na tendência, no entanto, como eles podem expirar sem valor se cair abaixo do preço de exercício.
Um substituto de call write é outra solução para os traders de tendências de curto prazo que são neutros em relação à alta. A redação de chamada coberta permite que os comerciantes lucrem com o prêmio, que é retido enquanto o estoque sobe para o preço de exercício da opção. A desvantagem óbvia é uma situação em que os preços das ações caem, onde os comerciantes ficam presos com ações perdedoras e um pequeno prêmio. Para resolver isso, a estratégia usa o LEAPS em vez do estoque real em uma gravação de chamada coberta para melhor aproveitar seu dinheiro e reduzir o risco. (Para obter mais informações sobre essa estratégia, consulte Usando LEAPs em uma gravação de chamada coberta.)
RSUs vs. Opções: Por que as RSUs (unidades de estoque restritas) podem ser melhores do que as opções de ações da sua empresa privada.
As empresas iniciantes de hoje podem não saber, mas elas devem muito à Illinois Central Railroad Company, fundada em 1851. Os historiadores de negócios acham que foi a primeira empresa a criar um plano de incentivo a funcionários.
Em maio de 1893, a Illinois Central Railroad Company ofereceu a seus funcionários a possibilidade de comprar ações em parcelas. O Massachusetts Labour Bulletin de 1901 dizia:
Na hora & # 8230; As ações da [Illinois Central] estavam vendendo bem abaixo do par e os funcionários que assinaram nos termos oferecidos garantiram um investimento muito vantajoso, pois as ações da Illinois Central estão cotadas em cerca de 130. Os funcionários ao longo da linha da empresa têm um ou dois lotes de ações o estoque e a administração acreditam que o plano fez muito para interessar o corpo geral de funcionários no sucesso da empresa.
Muitas vezes pensamos que as empresas de tecnologia foram pioneiras em planos de ações de funcionários de base ampla. Mas as empresas estavam fazendo isso no final do século XIX.
Percorremos um longo caminho desde então. Agora, quase todas as empresas compensam pelo menos uma parte de seus funcionários com incentivos de capital. As empresas buscam alinhar o interesse de seus funcionários com o dos acionistas, fazendo com que os acionistas saiam de seus funcionários.
A maioria dos CFOs de empresas privadas está familiarizada com as opções de ações (ISOs e NSOs). E no setor privado, as opções de ações funcionaram bem durante anos. Mas que outras alternativas existem? Houve alguma grande inovação?
Entre na Unidade de Ações Restrita (RSU). As empresas de tecnologia pública geralmente emitem RSUs como uma alternativa às opções de ações. Facebook, Google e Microsoft todos os usam.
Bill Gates preferiu ações e RSUs na Microsoft:
Quando você ganha [com opções], você ganha na loteria. E quando você não ganha, você ainda quer. O fato é que a variação no valor de uma opção é muito grande. Eu posso imaginar um funcionário indo para casa à noite e considerando duas possibilidades muito diferentes com o seu programa de compensação. Ou ele pode comprar seis casas de veraneio ou nenhuma casa de veraneio. Ou ele pode mandar seus filhos para a faculdade 50 vezes, ou não. A variação é enorme; muito maior do que a maioria dos funcionários tem apetite. E assim, assim que viram que as opções podiam ir nos dois sentidos, propusemos um equivalente econômico. Então, o que fazemos agora é dar ações, não opções.
Mas eles podem funcionar bem para empresas privadas? Além disso, por que não ficar com opções de ações?
Um RSU tradicional tem vantagens e desvantagens em relação às opções padrão de ações. Mas você pode estruturar RSUs para sua empresa privada, onde eles têm quase todos os benefícios das opções de ações e apenas uma desvantagem real.
John, meu co-autor, descobriu como fazer isso com seus advogados. John e eu nos conhecemos quando John estava procurando uma solução de mesa para a Blueleaf, sua empresa de software em rápida expansão para consultores financeiros.
Em nossa chamada inicial, John mencionou que havia dado a muitos de seus principais funcionários RSUs em vez de opções. Quando perguntei por quê, ele disse que, se você estruturar as RSUs adequadamente, elas podem ser um instrumento de equidade de funcionários melhor do que as ISOs. Fiquei intrigado o suficiente para pedir mais informações e estou feliz que eu fiz.
Vamos começar entendendo os diferentes tipos de instrumentos de patrimônio. Sinta-se à vontade para pular para o final do artigo, caso queira apenas saber como John estruturou as RSUs de sua empresa.
Além disso, inscreva-se aqui se você quiser usar o Capshare para ajudá-lo a gerenciar seu programa RSU.
Um Primer na compensação de capital.
Isenção de responsabilidade: este artigo fornece apenas uma visão geral de alto nível sobre RSUs e opções, incluindo algumas informações fiscais. Antes de estabelecer um plano, você pode consultar seu advogado e / ou um consultor tributário qualificado. Fornecer esta informação não constitui aconselhamento legal ou fiscal.
Com o tempo, o número de instrumentos de incentivo de capital aumentou. Mais opções significa mais complexidade, mas também significa ter um número maior de ferramentas úteis. Aqui estão os instrumentos mais comuns:
Opções de Ações (ISOs e NSOs) Ações Restritas de Ações Restritas (RSUs) Direitos de Apreciação de Ações (SARs) Lucros de Ações Fantasmas Interesses.
As opções de ações representam o direito de comprar ações de uma empresa em uma data futura a um preço estabelecido agora. O valor futuro das empresas de alto crescimento pode exceder os valores atuais em grandes quantidades. Portanto, as opções de ações podem valer muito. Após o exercício, o titular torna-se um acionista oficial da empresa.
Ações restritas são ações com restrições para as quais o pagamento não é normalmente exigido. Na maioria das vezes, é simplesmente estoque comum que se veste. O detentor de ações restritas não pode vender suas ações até que elas sejam adquiridas. Além disso, uma empresa normalmente mantém o direito de recomprar todas as ações não investidas após o término do emprego do detentor. Os detentores de ações restritas são acionistas oficiais da companhia.
Unidades de ações restritas são um compromisso de fornecer o valor de um número específico de ações da empresa no futuro para o qual o pagamento não é normalmente exigido. Geralmente, certas condições, como vesting, devem ocorrer antes que o portador de RSUs possa receber o valor prometido. A liquidação de RSUs pode ocorrer em estoque ou o valor equivalente em dinheiro das ações da empresa. Se um destinatário de RSU receber ações, ele se tornará um acionista oficial da empresa.
Os direitos de valorização de ações são bônus em dinheiro ou ações vinculados ao desempenho das ações de uma empresa durante um determinado período. O detentor dos direitos de valorização de ações (SARs) não possui ações e não é acionista.
As ações fantasmas são um bônus em dinheiro ou ações que replica a propriedade das ações de uma empresa durante um determinado período. Mas as ações fantasmas não são tecnicamente ações, e assim novamente, o detentor não é acionista.
Interesses de lucros são uma reivindicação para o aumento no valor de uma LLC durante um período de tempo. Eles estão disponíveis apenas para LLCs.
Empresas públicas usam uma grande variedade dessas ferramentas. C-corps privados normalmente usam apenas opções de ações e ações restritas.
Neste artigo, vamos nos concentrar apenas na comparação de opções de ações e RSUs.
Por que as empresas privadas usam opções de ações.
Opções de ações tornaram-se o padrão em empresas privadas por duas razões principais:
Potencial de vantagem e vantagens fiscais potenciais.
Potencial Upside das Opções de Ações.
As opções de ações incentivam os funcionários a aumentar o valor da empresa. Se o valor da sua empresa diminui, as opções de ações perdem a maior parte do seu valor. Por isso, eles só criam riqueza para seus funcionários se o valor da sua empresa aumentar.
Isso ocorre porque as opções têm um preço de exercício. O preço de exercício é o que custa para exercer uma opção em uma ação. É por isso que o preço de exercício também é comumente chamado de preço de exercício. Você não pode vender uma opção legalmente. Então, para converter uma opção em algo valioso, você precisa exercê-la.
Os preços de exercício são expressos em dólares por ação. Vamos supor que Maria tenha uma concessão de opção para 10 mil ações a um preço de exercício de US $ 0,10. Ela precisaria pagar US $ 1.000 (10.000 * US $ 0,10) para exercer todas as suas opções.
Isso transforma suas 10.000 opções em 10.000 ações ordinárias. Ela agora pode vender suas ações para um ganho monetário.
Mas há uma ruga. E se Mary só puder vender suas ações ordinárias por US $ 0,05 / ação? Ela pagaria US $ 1.000 para converter suas opções em ações comuns e depois vender suas ações ordinárias por US $ 500. Isso não faz sentido.
Então, Mary só exercerá suas ações se achar que pode vender ações ordinárias por mais de US $ 0,10 / ação.
Este diagrama mostra o pagamento para Mary em diferentes valores de estoque comum.
Se as ações ordinárias valerem US $ 0,25 / ação, Mary terá um lucro de US $ 1.500 com a venda de suas mil ações. Se a ação ordinária for de US $ 0,05, Mary não exercerá e seu pagamento será de US $ 0. Se as ações ordinárias valerem US $ 5,00, o pagamento de Mary será de US $ 49.000.
O valor intrínseco de uma opção é o valor atual do estoque subjacente menos o preço de exercício da opção. Se o valor intrínseco de uma opção for maior que zero, estará dentro do dinheiro. Isso acontece quando o preço de exercício é menor que o valor por ação do comum. Se o valor intrínseco de uma opção for zero, é chamado de out-of-the-money. Isso acontece quando o preço de exercício é maior ou igual ao valor por ação do comum.
Vantagens fiscais das opções.
A maioria das empresas privadas que concedem opções aos funcionários usam ISOs (Opções de Ações de Incentivo). ISOs tem alguns grandes benefícios fiscais!
Normalmente, o governo dos EUA tributa a aquisição de títulos, como ações restritas, à medida que são adquiridos. Isso pode criar problemas para os funcionários, principalmente nas startups. Os funcionários podem não ter o dinheiro disponível para pagar os impostos. O funcionário típico de startup não poderá vender parte de sua ação ilíquida para cobrir os impostos.
Embora não haja impostos devidos após o exercício de um ISO para fins de impostos regulares, o ganho por exercício contará para o cálculo de imposto mínimo alternativo (AMT). Você deve buscar a orientação de um profissional qualificado fiscal sempre que exercer opções.
Vamos usar o exemplo de Maria novamente. Digamos que suas opções sejam ISOs e ela se exercite pagando US $ 1.000 (10.000 * US $ 0,10). Então, 366 dias depois, ela vende suas ações por US $ 5,00 / ação. Qual será o imposto dela?
Como Mary exerceu suas ações há mais de 12 meses, ela se qualifica para a taxa de ganhos de capital de longo prazo. Vamos supor que seja 20%.
Mary pagará 20% * (10.000 * ($ 5.00 & # 8211; $ 0.10)) = $ 9.800 em impostos. Assim, ela pagará um total de US $ 9.800 em impostos sobre o patrimônio líquido, no valor de US $ 49.000 (10.000 * (US $ 5.00 & # 8211; US $ 0.10)). Ela embolsa 39.200 dólares.
Este é um grande benefício das ISOs & # 8211; eles podem ajudar os funcionários a reduzir sua obrigação tributária. Mary foi taxada na taxa de ganhos de capital a longo prazo em 100% de seu ganho realizado.
Infelizmente, a maioria dos detentores de ISOs não acaba pagando impostos na taxa de ganhos de capital de longo prazo. A maioria dos funcionários espera até que a empresa seja vendida para exercer suas opções (uma venda no mesmo dia). Em um dia, ambos exercem suas opções de ações e vendem essas ações ao comprador da empresa. Isso os desqualifica de receber tratamento fiscal de ganhos de capital de longo prazo. Em vez disso, eles são taxados pela taxa de ganhos de capital de curto prazo, que é equivalente à taxa de imposto de renda comum.
O que aconteceria se Maria não se exercitasse até a empresa vender? Após a venda das ações, Mary pagaria impostos à alíquota do imposto de renda comum. Ela pagaria 35% * (10.000 * ($ 5.00 & # 8211; $ 0,10)) = $ 17.150.
Você deve ter notado que Mary pagou um extra de $ 7.350 (ou 75% a mais) em impostos quando não recebeu tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Essa redução de impostos pode ser realizada por todos os funcionários, mesmo que suas opções não tenham sido exercidas, desde que tenham a opção de exercer suas opções com antecedência. Existem alguns riscos embora. Leia nossa discussão sobre exercícios antecipados aqui.
Em conclusão, o potencial positivo e o tratamento fiscal de opções, especialmente ISOs, os tornaram populares entre as empresas privadas de alto crescimento. No entanto, a maioria dos funcionários não acaba recebendo o melhor tratamento fiscal disponível com opções de ações.
Problemas com opções de ações.
Opções de ações têm funcionado muito bem para empresas privadas durante anos. Mas existem algumas desvantagens. Por um lado, sua maior força também é sua fraqueza. Se o valor das ações ordinárias de uma empresa cair abaixo do preço de exercício, as opções se tornarão praticamente inúteis.
Agora, você pode querer que as opções do seu funcionário tenham valor em grandes cenários positivos. Afinal, o objetivo é incentivá-los a ajudar a empresa a crescer. Mas e se a avaliação da sua empresa for muito alta? E se o valor da sua empresa flutuar no momento em que você conceder opções, mas ainda assim conseguir uma boa saída?
Esses cenários podem levar os funcionários com opções fora do dinheiro. Na maioria das vezes, esses cenários exigem opções de reemissão aos funcionários para mantê-los motivados. A reemissão de opções de ações é dolorosa e cara.
As opções de ações transformam seus funcionários em acionistas oficiais após o exercício. E eles têm o direito legal de exercer suas ações assim que suas ações forem adquiridas. Assim, as opções de concessão quase garantirão o aumento da sua base de acionistas, e os acionistas vêm com um monte de bagagem.
Por exemplo, nos EUA, sua empresa pode ter apenas 500 acionistas não credenciados antes de ter que fazer o pedido para ir a público. Muitas empresas de sucesso excedem esse limite antes de fazer o IPO. Esse é um dos motivos pelos quais o Facebook parou de emitir opções.
Os acionistas também têm direitos de voto e informação. Talvez você não queira divulgar informações confidenciais da empresa para um funcionário insatisfeito que exerce as opções ao sair pela porta.
Para empresas privadas, a concessão de opções de ações também exigirá uma avaliação 409A. As avaliações do 409A são uma dispendiosa disputa de conformidade.
Muitos CEOs e CFOs de empresas privadas buscaram ferramentas alternativas de remuneração. Ações restritas As unidades parecem um ajuste natural porque são bastante semelhantes às opções.
Prós e Contras de Unidades de Ações Restritas (RSUs)
Unidades de Ações Restritas (Restricted Stock Units, RSUs) são a promessa de uma empresa de dar ações ou dinheiro a um funcionário no futuro. As RSUs estão frequentemente sujeitas a aquisições. Os funcionários com RSUs investidos têm que aguardar o vesting para obter dinheiro ou ações.
É comum usar as RSUs ao longo do tempo, assim como as opções. Você também pode adquirir RSUs usando acionadores de marcos, como atingir uma determinada quantia de receita ou mesmo a venda da empresa.
As RSUs não têm um preço de exercício. Isso significa que eles terão algum valor enquanto o estoque comum tiver valor. Isso pode ser um grande benefício para os funcionários. Mesmo que uma empresa não aumente seu valor, as RSUs permanecerão valiosas.
Como os RSUs não têm um preço de exercício, eles têm uma melhor proteção negativa em relação às opções. As empresas públicas geralmente concedem menos RSUs do que as opções porque as RSUs são mais valiosas.
Títulos com proteção downside têm características que protegem ou aumentam seu valor, mesmo quando a empresa está apresentando um desempenho pior do que o esperado.
Quando você concede RSUs, normalmente não precisa estabelecer o valor justo de mercado. Isso significa que você não precisa pagar por uma avaliação 409A. Muitas empresas privadas ainda querem saber o valor de suas ações comuns por outros motivos, como o ASC 718, mas isso não é um requisito para a concessão de RSUs.
Os recebedores de RSU não se tornam acionistas até receberem ações. Muitos recebem dinheiro em vez de ações, portanto, a menos que possuam ações, eles não têm direitos de acionista. Isso pode ser menos valioso para os funcionários, mas geralmente é melhor para a empresa.
Então, como as opções de ações e as RSUs se comparam?
RSUs vs. Opções de Ações.
Uma das melhores maneiras de os CFOs de empresas privadas entenderem as RSUs é compará-las com as opções de ações tradicionais. Nos EUA, existem dois tipos de opções de ações & # 8211; ISOs e NSOs. Para o nosso exemplo, apenas usamos ISOs.
Reunimos uma tabela de comparação para ajudar. Também destacamos as principais diferenças em amarelo.
Bolsas de estoque vs. Opções de ações.
As opções de ações são muito diferentes das concessões de ações.
Mais artigos.
Subsídios de ações e opções de ações são ferramentas que os empregadores usam para recompensar e motivar seus funcionários. Diferenças reais existem entre as duas opções, com benefícios e desvantagens para cada um. O gerenciamento de estoques, sejam opções ou ações garantidas, é uma parte importante da estratégia de investimento de qualquer pessoa e deve ser tratado com cuidado.
Opções de ações.
Plano de opções de compra de ações por uma empresa concedendo a seus funcionários um certo número de opções de ações a um preço fixo, limitado por tempo; o empregado pode comprar uma quantidade definida de ações a um preço definido dentro de um prazo especificado. Geralmente, o valor que os funcionários pagam é menor que o preço atual de mercado. Isso dá aos funcionários um bônus no valor igual à diferença entre o valor de mercado da ação e o preço que eles pagaram.
Bolsas de estoque.
As concessões de ações são projetadas para manter os funcionários trabalhando para a empresa por um determinado período de tempo. Por exemplo, uma empresa pode conceder a um novo funcionário 100 ações do capital investido em dois anos. Isso significa que o empregado reterá o estoque somente após dois anos de trabalho lá. Se ele sair antes da aquisição, ele perde suas ações na empresa. Isso pode ser um poderoso motivador na retenção de funcionários.
Vantagens da Opção de Ações.
Opções de ações podem trazer maior valor para o empregado. Por exemplo, se um funcionário tiver a opção de comprar um estoque a US $ 6 por ação e o estoque aumentar drasticamente, o funcionário poderá comprar mais ações pelo preço da opção, aumentando seu lucro. As opções de ações também são mais flexíveis, porque, ao contrário das doações, elas frequentemente têm uma opção de exercício antecipado, portanto um funcionário que pretende deixar a empresa pode exercer suas opções antes do final do período de aquisição e acumular parte do benefício sem precisar a empresa.
Vantagens das Bolsas de Valores.
As concessões de ações têm o benefício de serem propriedades equitativas; isto é, eles têm algum valor intrínseco. Durante os períodos de volatilidade do mercado de ações, as opções de ações podem ser avaliadas com um valor menor do que o custo do empregado, tornando-as sem valor. As concessões de ações sempre retêm pelo menos algum valor porque o empregado não as comprou imediatamente. Além disso, alguns funcionários não estão cientes de que devem tomar medidas para receber estoque usando opções de ações e, por isso, não conseguem exercer suas opções. Os subsídios de ações removem esse acidente concedendo a ação ao empregado imediatamente.
CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.
Juntando-se a uma fase inicial de inicialização? Negociar seu patrimônio e salário com dicas de conselhos de opção de ações.
A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo info @ stockoptioncounsel.
Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.
"Hey baby, qual é o seu número de funcionário?" Um baixo número de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser o funcionário número 1 da Square, Pinterest ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma startup em estágio inicial e negociar um grande pacote de ações. Este post aborda as questões de negociação ao ingressar em uma startup pré-série A / financiada por sementes / muito em estágio inicial.
Q: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!
Não. Levantar pequenas quantias de investidores em estágios de sementes ou de amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor que um financiamento de milhões de dólares da Série A feito por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90% das novas empresas não passam do estágio inicial para um verdadeiro financiamento de VC e acabam fechando por causa disso. Assim, um investimento de capital em uma startup de estágio de sementes é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em uma startup financiada por capital de risco.
Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, Why to Start a Startup, da Startup School da Y Combinator, sobre as chances de "fazer" uma startup que já levantou o financiamento inicial.
Quais são as chances de uma startup financiada por uma semente tornar-se um "unicórnio" (aqui, definida como tendo 6 rodadas de financiamento, em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).
P: Quantas ações devo obter?
Não pense em termos de número de ações ou de valorização de ações quando você entra em uma startup de estágio inicial. Pense em você como um fundador de estágio avançado e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem na sua contribuição antecipada para o crescimento do valor da empresa.
Empresas em estágio inicial esperam aumentar drasticamente em valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento de capital de risco é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma grande equipe. Então pense em sua contribuição dessa maneira:
P: Como as startups em estágio inicial devem calcular minha porcentagem de participação?
Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem da "Capital Totalmente Diluída" da empresa. Capital Totalmente Diluído = o número de ações emitidas para os fundadores ("Estoque do Fundador") + o número de ações reservadas para funcionários ("Conjunto de Funcionários") + o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Propriedade de Porcentagem.
Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando fornecerem o número do Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. Notas conversíveis são emitidas para investidores anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores na fase de formação de sementes dão à empresa um ano ou mais antes que o financiamento de capital de risco seja esperado, e a empresa "converte" as Notas Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento de capital de risco com desconto do preço por ação pago pela VCs.
Como as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você deve pedir à empresa que inclua uma estimativa para conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com mais precisão sua Propriedade Percentual.
P: 1% é a oferta padrão de ações?
1% pode fazer sentido para um funcionário se juntar depois de um financiamento da Série A, mas não cometa o erro de pensar que um funcionário em estágio inicial é o mesmo que um funcionário pós-Série A.
Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando a Série A VC compra aproximadamente 20% da empresa, você terá aproximadamente 20% a menos da empresa.
Em segundo lugar, existe um enorme risco de a empresa nunca conseguir um financiamento de capital de risco. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com financiamento de sementes legítimo continuam a aumentar o financiamento de follow-on. E o número é muito menor para transações de sementes nas quais VCs legítimos não estão participando.
Não se deixe enganar pelas promessas de que a empresa está "levantando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharem o negócio e colocarem milhões de dólares no banco, o risco é alto de que a empresa ficará sem dinheiro e não poderá mais pagar a você um salário. Como seu risco é maior do que um empregado pós-Série A, sua porcentagem de patrimônio também deve ser maior.
P: Há alguma coisa complicada que eu deva procurar em meus documentos de estoque?
A empresa mantém quaisquer direitos de recompra sobre minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impeçam de possuir o que eu adquiri?
Se a empresa responder "sim" a essa pergunta, você poderá perder seu patrimônio quando sair da empresa ou for demitido. Em outras palavras, você tem um investimento infinito, pois você realmente não possui os compartilhamentos, mesmo depois de adquiridos. Isso pode ser chamado de "direitos de recompra de ações adquiridas", "clawbacks", "restrições de não-concorrência no capital", ou mesmo "capitalismo maligno" ou "capitalismo de vampiros".
A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não sabe até que estejam deixando a empresa (voluntariamente ou depois de demitidos) ou esperando para serem pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles têm trabalhado para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para a equidade real.
Segundo o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu contrato de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que tenha pouca capacidade de negociar alterações. Além disso, não ignore novos contratos de subvenção, pois ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como tempo para o patrimônio, faz sentido que um advogado revise os documentos antes de se comprometer com o investimento.
Q: O que é justo para o vesting? Para aceleração após mudança de controle?
O colete padrão é o vesting mensal ao longo de quatro anos com um ano de falésia. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações a cada mês depois disso. Mas a aquisição de direitos deve fazer sentido. Se a sua função na empresa não se estender por quatro anos, negocie um cronograma de aquisição que corresponda a essa expectativa.
Ao negociar um pacote de ações antecipando uma saída valiosa, você esperaria ter a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você for rescindido antes do final do seu cronograma de aquisição, mesmo após uma aquisição valiosa, você não poderá ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se toda a sua concessão valer US $ 1 milhão no momento de uma aquisição e você tiver investido apenas metade de suas ações, você terá direito a metade desse valor. O restante seria tratado, porém a empresa concorda que será tratado na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor durante a próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for rescindido após a aquisição.
Alguns funcionários negociam “aceleração de dupla ativação mediante mudança de controle”. Isso protege o direito de receber o bloco total de ações, pois as ações se tornarão imediatamente adquiridas se ambos os seguintes forem atendidos: (1º acionador) após uma aquisição que ocorre antes de o prêmio ser totalmente adquirido (2º acionador), o empregado é demitido (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).
P: A empresa diz que decidirá o preço de exercício das minhas opções de ações. Posso negociar isso?
A empresa definirá o preço de exercício pelo valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho conceder as opções a você. Esse preço não é negociável, mas, para proteger seus interesses, você deseja ter certeza de que eles concedem as opções o mais rápido possível.
Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe-a depois de começar. Se eles atrasarem a concessão das opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício subirão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento do valor da empresa.
Startups em estágio inicial muito comumente atrasam a concessão de subsídios. Eles ignoram isso como devido a "largura de banda" ou outro absurdo. Mas é realmente apenas descuido em dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.
O momento e, portanto, o preço das subvenções não importa muito se a empresa for um fracasso. Mas se a empresa tem grande sucesso nos primeiros anos, é um grande problema para os funcionários. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foram prometidos preços de exercícios nas centenas de dólares.
P: Que salário posso negociar como funcionário em estágio inicial?
Quando você entra em uma startup em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma startup não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve pagar o salário do mercado assim que a empresa levantar dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de que você estará ganhando $ 0 de salário em poucos meses, se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de capital significativo quando você se juntar à empresa.
Ao ingressar na empresa, você pode querer chegar a um acordo sobre sua taxa de mercado e concordar que receberá um aumento desse valor no momento do financiamento. Você também pode pedir, quando se inscrever para a empresa, conceder um bônus no momento do financiamento para compensar seu trabalho com taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Isso é uma aposta, é claro, porque apenas um pequeno percentual de startups de estágio de sementes chegaria à Série A e seria capaz de pagar esse bônus.
P: Que tipo de equidade devo receber? Quais são as consequências fiscais do formulário?
[Por favor, não confie neles como orientação fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitas, muitas suposições sobre a situação fiscal de um indivíduo e a conformidade da empresa com a lei. Por exemplo, se a empresa cria incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas doações, você pode se deparar com multas de até 70%. Ou, se houver flutuações de preço no ano de venda, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou, se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou você tem a ideia de que isso é complicado.]
Estas são as formas de compensação de capital mais favorecidas em impostos para um empregado em estágio inicial, da melhor para a pior:
1. [Tie] Estoque restrito. Você compra as ações pelo valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser taxado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de ações. Mas você corre o risco de que o estoque se torne inútil ou valha menos do que o preço que você pagou para comprá-lo.
1. [Tie] Opções de Ações Não Qualificadas (Imediatamente Early Exercised). Você exerce cedo as opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício das opções, portanto você evita quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a vesting), portanto evita as alíquotas de imposto de renda ordinárias na venda de ações e seu período de detenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento de que a ação se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que você pagou para exercê-la.
3. Opções de Ações de Incentivo ("ISOs"): Você não será tributado quando as opções forem concedidas, e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando exercer suas opções sobre o spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também receberá tratamento de ganhos de capital ao vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão das ISOs.
4. Unidades de Ações Restritas ("RSUs"). Você não é tributado no subsídio. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA sobre o valor das ações na data de vencimento ou em uma data posterior (dependendo do plano da empresa e quando as RSUs são "liquidadas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSUs e opções de ações (ISOs ou NQSO), a menos que seja um funcionário muito antigo ou executivo sério e tenha o poder de conduzir a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando a um estágio inicial e está disposto a distribuir algum dinheiro para comprar ações ordinárias, peça Estoque restrito.
5. Opção de Compra Não Qualificada (Não Exercida Antecipadamente): Você deve o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA na data do exercício sobre o spread entre o preço de exercício e o FMV na data do exercício. Quando você vende a ação, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.
P: Quem me guiará se eu tiver mais perguntas?
A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo info @ stockoptioncounsel.
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